Modelos de governo das empresas em Portugal: entre tradição e regulação

A CFA Society Portugal lança hoje, em conjunto com o Jornal PT50 um conjunto de iniciativas dedicadas ao tema de Governance que começa por um debate que se prevê muito interessante sobre a fiscalização de matérias financeiras. A presença de Rosa Freitas Soares, Presidente da Comissão de Auditoria da REN, Gonçalo Moura Martins, Presidente do Comitê de Matérias Financeiras do CGS da EDP e de Paulo Padrão, Head of Audit da KPMG antecipa uma discussão viva que terei o gosto de moderar. O objetivo é perceber, com pessoas que são protagonistas destes “boards” como a fiscalização e supervisão das matérias financeiras das sociedades funciona para além dos modelos formais de governação, explorando as diferenças reais entre Conselho Geral e de Supervisão, Comissão de Auditoria e Conselho Fiscal.

Desde 2006 que o Código das Sociedades Comerciais prevê três modelos alternativos de governo das sociedades, deixando aos acionistas a responsabilidade de escolher a estrutura que melhor se adapta à realidade de cada empresa. Passadas quase duas décadas, a distribuição desses modelos nas principais empresas portuguesas revela padrões, influenciados pela tradição jurídica, pela dimensão das organizações e, sobretudo, pelo grau de regulação a que estão sujeitas.

Os três modelos previstos na lei — monista latino, monista anglo-saxónico e dualista — diferenciam-se essencialmente na forma como são organizadas as funções de gestão, de oversight e de fiscalização. No modelo monista latino, tradicional em Portugal, a fiscalização é confiada a um Conselho Fiscal autónomo. No modelo monista anglo-saxónico, a fiscalização é exercida por uma Comissão de Auditoria, composta por administradores não executivos e, maioritariamente, independentes. Já no modelo dualista a fiscalização cabe no âmbito das competências do Conselho Geral e de Supervisão, em especial da comissão especializada para matérias financeiras, cuja existência está expressamente prevista na lei.

A análise da adoção destes modelos nas empresas portuguesas mostra uma clara diferenciação setorial. No setor bancário, sujeito a uma camada adicional de regulação e de supervisão, o modelo monista anglo-saxónico assume uma posição dominante. Entre os dez principais bancos a operar em Portugal, medidos por ativos e capitais próprios, cerca de 70% adotam este modelo. O modelo dualista surge como segunda opção, com 20%, enquanto o modelo monista latino fica reservado sobretudo às instituições de menor dimensão.

Este padrão confirma a perceção de que o setor bancário tem estado na linha da frente da adoção de práticas de governação alinhadas com standards internacionais, em particular no que respeita ao reforço dos mecanismos de controlo interno, independência da supervisão e transparência. A existência de uma Comissão de Auditoria que integre o Conselho de Administração tem merecido a maior preferência, neste contexto, para responder às exigências regulatórias.

Nas grandes empresas cotadas em bolsa, integradas no índice PSI, o cenário é mais equilibrado, ainda que a tradição continue a ter maior peso. O modelo monista latino permanece maioritário, representando cerca de 60% das empresas do índice. No entanto, o modelo monista anglo-saxónico já tem uma expressão relevante, sendo adotado por aproximadamente um terço das empresas. O modelo dualista surge apenas num caso, mas com elevada visibilidade: a EDP, um dos maiores grupos empresariais portugueses, optou por esta estrutura, conferindo-lhe um peso simbólico superior ao que os números isoladamente indicariam.

A presença crescente do modelo anglo-saxónico nas empresas cotadas pode ser associada à maior exposição aos mercados de capitais, ao escrutínio de investidores institucionais e às exigências de governo societário associadas à exposição ao mercado de capitais. Ainda assim, a coexistência de diferentes modelos reflete a flexibilidade do enquadramento legal português e a ausência de uma solução única considerada superior em todos os contextos.

Quando se alarga a análise ao universo das grandes empresas não cotadas (ou cotadas com fraca dispersão do capital) — numa amostra de 20 grupos de base nacional — a predominância do modelo monista latino torna-se ainda mais evidente. Cerca de 90% destas empresas optam por esta estrutura, ficando os modelos anglo-saxónico e dualista limitados a casos pontuais. Este dado sugere que, fora do contexto da banca e dos mercados de capitais, a escolha do modelo de governação continua fortemente ancorada na prática histórica e na familiaridade com o sistema tradicional. Nota interessante neste universo é a presença, em quase todos os casos, de administradores não executivos o quais, em muitos casos, são também independentes.

Como se percebe destes dados, a realidade portuguesa ainda é muito díspar e segue a várias velocidades. Acreditamos que ao colocar na agenda este tema a partir da experiência de quem lidera estes órgãos e de quem os observa enquanto auditor externo, estamos a contribuir para a nossa missão de promover as melhores práticas na área de finanças e investimento.

O debate de hoje irá centrar-se nos dilemas da supervisão destas matérias, na fronteira entre controlo e estratégia, na qualidade do debate entre membros dos diversos órgãos e, também, na escolha das pessoas certas para estes cargos. Mais do que falar de regras, discutiremos comportamentos, decisões e subtilezas que fazem a diferença entre uma governação que cumpre e uma governação que acrescenta valor.