Empresas cotadas com novas regras na divulgação de informação privilegiada

A Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (European Securities and Markets Authority – ESMA), reguladora e supervisora dos mercados financeiros da União Europeia (UE), anunciou nesta quinta-feira o lançamento de uma consulta pública na qual propõe alterações às suas orientações relativas ao Market Abuse Regulation (MAR), no que respeita ao adiamento da divulgação de informação privilegiada.

As propostas visam garantir que as empresas cotadas enfrentem menos encargos administrativos e beneficiem, simultaneamente, de requisitos mais claros.

A partir de junho de 2026, as empresas cotadas deixarão de estar obrigadas a divulgar imediatamente informação privilegiada relacionada com processos prolongados antes da sua conclusão. Em consequência, a ESMA propõe eliminar das atuais orientações as referências a interesses legítimos para o adiamento da divulgação associados a esses processos prolongados.

O documento identifica ainda outros interesses legítimos que podem justificar o adiamento da divulgação, designadamente situações em que uma autoridade pública solicita a não divulgação de informação privilegiada, casos em que o emitente necessita de mais tempo para reunir informação relevante ou situações em que esteja envolvido em vários processos de adjudicação relativos a contratos semelhantes.

A ESMA propõe igualmente eliminar a secção relativa à condição de “não induzir o público em erro”, uma vez que o chamado “Listing Act” — pacote legislativo da União Europeia, adotado em 2024, que altera várias regras aplicáveis às empresas cotadas e às que pretendem admitir valores mobiliários à negociação em mercados regulamentados — suprimiu essa condição do Regulamento. Em sua substituição, o Listing Act passou a exigir que o adiamento da divulgação não esteja em contradição com o anúncio público mais recente do emitente sobre a mesma matéria.

Em novembro de 2024, foi publicado no Jornal Oficial da União Europeia o referido pacote legislativo, conhecido como “Listing Act”, o qual entrou em vigor 20 dias após a sua publicação, prevendo-se, contudo, que algumas das suas disposições apenas sejam aplicáveis a partir de junho de 2026.

O Listing Act simplifica os requisitos de admissão à negociação com o objetivo de promover um melhor acesso aos mercados públicos de capitais por parte das empresas da UE, em particular das pequenas e médias empresas (PME), através da redução dos encargos administrativos aplicáveis às empresas cotadas ou às que pretendam obter admissão à negociação.

Nos termos do MAR, os emitentes devem divulgar ao público, o mais rapidamente possível, a informação privilegiada que lhes diga diretamente respeito. Atualmente, as etapas intermédias de um processo prolongado estão sujeitas à obrigação de divulgação sempre que constituam informação privilegiada.

A título excecional, os emitentes podem adiar temporariamente a divulgação de informação privilegiada, desde que tenham um interesse legítimo nesse adiamento, que o público não seja induzido em erro e que a confidencialidade seja assegurada. As orientações da ESMA elencam situações em que os emitentes têm um interesse legítimo em adiar a divulgação e situações em que o adiamento pode induzir o público em erro.

O Listing Act alterou o MAR ao estabelecer que, a partir de junho de 2026, os processos prolongados deixam de estar sujeitos à obrigação de divulgação de informação privilegiada até à sua conclusão. Adicionalmente, no que respeita ao adiamento, o Listing Act substituiu a condição de que o adiamento não deve induzir o público em erro pelo requisito de que a informação cuja divulgação o emitente pretende adiar não esteja em contradição com o seu anúncio público mais recente sobre a mesma matéria.