As novas regras do Banco de Portugal para membros reconduzidos: menos papeis, maior escrutínio

O Banco de Portugal atualizou recentemente as regras de avaliação ‘fit and proper’ aplicáveis aos membros dos órgãos de administração e fiscalização das instituições financeiras. A mudança, introduzida pela Instrução n.º 13/2025, procura simplificar o processo — mas também apertar o escrutínio de quem é reconduzido no cargo.

As avaliações ‘fit and proper’ são decisivas para garantir que quem dirige ou ocupa posições-chave num banco reúne requisitos como idoneidade, experiência, independência e disponibilidade e que, portanto, se se encontra apto a gerir bem o negócio e a acautelar os seus riscos. Contudo, muitos destes processos tornaram-se pesados em documentação, o que é exigente para as equipas internas e tende a atrasar as decisões finais.

A novidade agora é uma simplificação relevante para membros reconduzidos: as instituições deixam de ter de apresentar um relatório de avaliação totalmente novo para os membros reconduzidos. Basta fazer referência ao relatório anterior e centrar a análise nos factos novos. Por enquanto, esta possibilidade aplica-se apenas às instituições menos significativas, mas é expectável que o regime venha a ser alargado aos bancos maiores, sobretudo porque a diretiva europeia em transposição também abre
essa porta.

Mas há outro elemento inovador: pela primeira vez, o supervisor exige que o relatório de avaliação dos membros reconduzidos avalie explicitamente o desempenho do membro no mandato anterior. Ou seja, não basta atender ao currículo e ao certificado de registo criminal, atualizar as declarações de conflitos de interesses ou acompanhar o estado dos processos judiciais — é necessário fundamentar a decisão de recondução também com base na prestação profissional da pessoa.

Isso implica analisar a assiduidade e participação nas reuniões, a qualidade das intervenções, a forma como se posicionou nas tomadas de decisões e o cumprimento de deveres legais, regulamentares e éticos. Uma vez que o Banco de Portugal tem acesso às atas dos órgãos sociais, pode mais facilmente confrontar a avaliação da instituição com a informação documental existente.

A avaliação ‘fit and proper’ fica, assim, mais exigente, mas também mais coerente com a lógica da lei: a adequação não é só um requisito de entrada, é uma condição que deve ser mantida ao longo do tempo. Trata-se de assegurar que a recondução não é um ato automático, mas assenta num juízo informado sobre o impacto efetivo da pessoa na governance da instituição.

Para as instituições, estas alterações terão, inevitavelmente, um impacto imediato na preparação dos processos ‘fit and proper’ dos membros reconduzidos. Será necessário reforçar o registo e a documentação interna sobre o desempenho dos membros dos órgãos sociais ao longo do mandato, para que essa informação possa ser mobilizada para a avaliação ‘fit and proper’.

Há ainda um reforço do papel dos comités de nomeações, pois passam a ter de sustentar as suas conclusões em evidência objetiva sobre a prestação profissional dos membros reconduzidos, podendo vir a ser questionados pelo supervisor. Também a função dos ‘fit and proper officers’ fica mais exigente.

Em suma, há menos papeis no processo ‘fit and proper’, mas nem por isso a avaliação se torna mais simples. Pelo contrário, o foco desloca-se agora para a qualidade do desempenho do membro reconduzido, elevando o grau de exigência desta avaliação.